SEC’den Kripto Sektörüne Yönelik Kapsamlı Rehber: Hangi Tokenler Menkul Kıymet Sayılır?

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), kripto varlıkların federal menkul kıymetler mevzuatı kapsamında nasıl değerlendirileceğine dair yeni bir soru-cevap rehberi kamuoyuyla paylaştı. SEC’nin Kurumsal Finansman Bölümü tarafından hazırlanan belgede; liquid staking tokenleri, token geri alım programları, protokol geliştirme süreçleri ve pazarlama faaliyetleri gibi kritik başlıklar mercek altına alındı.

Liquid Staking Tokenlerinde Sınıflandırma Kriterleri

Rehbere göre bir dijital varlığın sahipliğini temsil eden staking receipt tokenleri, belirli koşullar altında dijital araç olarak nitelendirilebilir. Öte yandan protokol tabanlı bir liquid staking sağlayıcısı tarafından ihraç edilen ve değerini arz-talep dinamiklerinden alan tokenler, işlevsel bir kripto sistemine programatik biçimde bağlı oldukları takdirde dijital emtia olarak sınıflandırılabilir.

Token Geri Alım Programları Nasıl Değerlendirilecek?

SEC personeli, halihazırda işlevsel olan bir kripto sisteminde menkul kıymet niteliği taşımayan bir token için yürütülen geri alım programının duyurulmasının, tek başına yatırımcıların kâr beklentisini şekillendiren temel yönetsel çaba olarak kabul edilmeyeceğini açıkladı.

Ancak protokolün henüz işlevsel olmadığı durumlarda tablo değişebiliyor. Proje ekibinin geri alım mekanizmasını token sahiplerine getiri veya kazanç sağlayan bir araç olarak sunması halinde, bu durum Howey testi kapsamında yatırım sözleşmesine işaret eden bir unsur olarak değerlendirilebilir.

Geliştirme Faaliyetleri ve Ağ Hibeleri

SEC, işlevsel hale gelmiş bir kripto ağının güvenliğini sağlama, bakım, geliştirme ve iyileştirme çalışmalarının genel itibarıyla temel yönetsel çaba kapsamında değerlendirilemeyeceğini belirtti. Ağ etkisini artırmaya yönelik hibeler ve geliştirme fonları da bu değerlendirmenin dışında tutuluyor.

Komisyonun daha önce yayımladığı yorumlayıcı çerçeve de kripto varlıkların kendi başlarına menkul kıymet olmayabileceğini, ancak belirli satış ve pazarlama koşullarında bir yatırım sözleşmesinin parçasına dönüşebileceğini ortaya koymuştu.

Pazarlama ve İkincil Piyasa Açıklamaları

Rehberin pazarlama bölümünde dikkat çekici bir değerlendirmeye yer verildi:

• Bir kripto sisteminin mevcut kullanım alanlarının ve özelliklerinin tanıtılması, tek başına yatırım sözleşmesi oluşturmaz.
• Gelecekte sunulması planlanan özelliklerin genel ve bağlayıcı olmayan ifadelerle aktarılması, yatırımcılara kâr potansiyeli vaat edilmediği sürece taahhüt sayılmayabilir.
• Tamamen işlevsel ve merkezi kontrolden bağımsız bir kripto sisteminde, ihraççının sonraki açıklamalarının yeni bir yatırım sözleşmesi doğurması genel olarak beklenmez; zira ihraççı artık sistemin seyrini belirleyecek ölçüde kontrol gücüne sahip değildir.

İkincil piyasalara ilişkin bölümde ise bir kripto varlık için işlem platformu sağlamanın, platformu otomatik olarak teşvik edici taraf (promoter) konumuna sokmayacağı vurgulandı. Bu nitelendirmenin geçerli olabilmesi için platformun Menkul Kıymetler Yasası’nın Rule 405 maddesi kapsamındaki tanımı karşılaması gerekiyor.

Sektör İçin Ne Anlam İfade Ediyor?

SEC’nin yayımladığı bu rehber; liquid staking, token geri alımları ve merkezi olmayan protokollerdeki geliştirme faaliyetlerinin menkul kıymetler hukuku çerçevesinde nasıl ele alınacağı konusunda sektörün uzun süredir yanıt aradığı sorulara daha net bir perspektif sunuyor. Belge, kripto projelerinin yasal uyum süreçlerinde başvurabileceği önemli bir referans niteliği taşıyor.